1 天津常青印刷知识股份股份乘客名额有限制的公司 产权文章发行与现钞换得资产及其如愿以偿 孤独财务顾问 签名日期:两1 四 年 五 月 2 公司申请有特殊教育需要 1、公司整个董事和董事会围攻均公约公司条例、精确、抛光或结束,这份告发的过失记载、给错误的劝告性的辩解或体积忽略和协同指责。 2、公司许诺人和会计学许诺人、会计学机构许诺人公约现实性、精确、抛光或结束。 3、这笔市抛光后,公司经纪与进项的转换,公司许诺本身的指责;这笔市诱惑的装饰风险,装饰者 志愿地许诺。 4、奇纳河证监会、宁静政府机关对这次发行股份及工资现钞换得资产并募集交际资产所作的若干决定或暗示,两者都不传达它是一任一某一物质性的断定或公约。。若干与之相反的辩解都是过失的和过失的。。 5、有伙伴和宁静大众装饰者被需要显示某个通信。,作出朝外的的装饰决定。该公司将本这项市的遭遇,即时向伙伴和宁静装饰者泄露互插通信。 6、人们公司提示装饰者在意:本告发的物镜是向大众供给物使担忧这运动场的通信。,装饰者需要的东西包含更多通信,请朝外显示《天津常青印刷知识股份股份乘客名额有限制的公司发行股份及工资现钞换得资产并募集交际资产告发书》全文及宁静互插发送, 这些发送已宣布在大潮通信网中。 ) 。 3 申请有特殊教育需要 本公司整个董事接纳天津常青印刷知识股份股份乘客名额有限制的公司产权文章发行与现钞换得资产及其如愿以偿和其摘要不在虚伪记载、给错误的劝告性的辩解或体积忽略,和它的现实性、精确性、诚信承当个人和协同法度指责。 董事会的签名: _______________ _______________ _______________ 李 莉 蔡 连 成 陆 长 安 _______________ _______________ _______________ 朱 辉 靳 庆 军 刘 治 海 _______________ 于 雳 天津常青印刷知识股份股份乘客名额有限制的公司 2014 年 5 月 16 日 4 目 录 上弦 这笔市的基本境遇 ………………………………………………………………………. 7 一、这样市展现 …………………………………………………………………………………. 7 二、这笔市的特例 ………………………………………………………………. 7 三、喻为期前后互插境遇的喻为 …………………………………………………………. 10 四、董事、中西部及东部各州的县议会与高级办理全体员工持股面积的转换 ………………………………….. 12 五、这笔市并没有使掉转船头公司把持权的使适应。 …………………………………………………. 12 六、这笔市抛光后,我公司股权散布仍与t划一。 ……………….. 12 另外的节 表现此项市 ………………………………………………………………………… 13 一、这笔市的手段步骤、处置互插资产的让、交付和文章发行。 ……………………………………………………………………………………………………….. 13 二、实践境遇与通信即使在意见分歧? ………………………………… 21 三、董事、监事、高管变换与宁静互插全体员工的调适 ……. 21 四、在重组步骤中,股票上市的公司资金即使发作、被实践把持人或宁静人任职的资产情形,或许股票上市的公司对实践把持人及其关系公司的认可 … 22 五、互插一致的实行境遇 ……………………………………………………………………….. 22 六、互插接纳实行境遇 ……………………………………………………………………….. 23 七、互插后续事项的服从性和风险 …………………………………………………………. 26 八、孤独财务顾问涉及手段展现的结论性暗示 …………………………….. 26 九、辩护人对该资产表现境遇的结论性暗示 …………………………….. 27 第三链杆 新股票总计和总计 市工夫 ……………………………………………………………… 29 四分之一节 发送及互插中间人的预备 …………………………………………………… 31 一、备查发送 …………………………………………………………………………………………. 31 二、联系信息 …………………………………………………………………………………………. 31 5 释 义 在这份告发中,除非版本的意义明确的,以下约分为以下内容: 公司 本宫 司 常绿的联系股份 /股票上市的公司 指 天津常青印刷知识股份股份乘客名额有限制的公司 力集团股份 /标的公司 指 李群,深圳 印度股份股份乘客名额有限制的公司 力群标记 指 李群,深圳 印刷股份乘客名额有限制的公司 市对方当事人 /接受人 指 力集团股份 整个伙伴,包罗王建军、谢良玉、朱桦山 通信量各当事人 指 文章市联系体 王建军 指 力集团股份股份 伙伴 实践把持器 ,保存 力集团股份 股权 谢良玉 指 力集团股份 另外的大伙伴,保存 力集团股份股权 朱桦山 指 力集团股份 伙伴,保存 力集团股份 股权 这笔市 /这次重组 这次体积资产重组 指 长青股份经过发行产权文章 保存产权文章和工资现钞的办法,买王建军、谢良玉、朱桦山持某个力集团股份 85%的 股权,同时,将募集资产用于非鉴于发行产权文章。 发行股份换得资产 指 常绿的联系股份 经过发保存产权文章和工资现钞的办法, 换得 王建军、谢良玉、朱桦山 持某个力集团股份 85%的 股权 维持融资 筹集支持者资产 发行产权文章募集资产 非鉴于发行产权文章 指 常绿的联系股份向契合合格证书的不超越十名特定的装饰者非鉴于发行股份募集交际资产 市标的 /标的资产 指 王建军、谢良玉、朱桦山持某个 力集团股份85%的 股权 交割日 /交割抛光日 指 这次 让人将标的资产让给股票上市的公司的规定。 本告发 指 天津常青印刷知识股份股份乘客名额有限制的公司 产权文章发行与现钞换得资产及其如愿以偿 6 发行股份和工资现钞换得资产一致 指 常绿的联系股份与 力集团股份 伙伴签名 《天津常青印刷知识股份股份乘客名额有限制的公司收买李群,深圳印度股份股份乘客名额有限制的公司 85%股一致 发行股份,工资现钞换得资产 骨架 一致》 指 常绿的联系股份与 力集团股份 伙伴签名 《天津常青印刷知识股份股份乘客名额有限制的公司收买李群,深圳印度股份股份乘客名额有限制的公司 85%股骨架一致 返乡预测接纳与补偿损失一致 指 常绿的联系股份与 力 集团股份 伙伴签名《 返乡预测接纳与补偿损失一致 》 返乡预测接纳与补偿损失 骨架 一致》 指 常绿的联系股份与 力集团股份 伙伴签名《 返乡预测接纳与薪酬 骨架 一致 》 资产评价告发 指 《天津常青印刷知识股份股份乘客名额有限制的公司拟发行股份及工资现钞换得李群,深圳印度股份股份乘客名额有限制的公司股权签订协议资产评价告发》 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《文章法》 指 中华人民共和国文章法 重组办理办法 指 股票上市的公司体积资产重组的办理办法 奇纳河证监会 指 奇纳河文章监督办理手续费 深市 /市所 /文章市所 指 深圳文章市所 监 管机构 指 对这笔市具有复核当权者的权力机构,包 但不限于深圳文章市所、证监会及其迅速完成机构 渤海文章 /孤独财务顾问 指 渤海文章股份股份乘客名额有限制的公司 黑色豪门企业 广东大典 指 广东圣典法度公司 会计学师事务所 信奉达到目的全球性的 指 会计学师事务所(特殊普通停泊制) 评价机构 中和评价 指 中和资产评价股份乘客名额有限制的公司 审计、评价提及日 指 2013 年 6 月 30 日 实行接纳期 指 市对方当事人的实行接纳期为 2013 年度、 2014年度 、 2015 年度 、 2016 年度 告发期 指 2011 年度、 2012 年度、 2013 年 1-9 月 A 股 指 境内上市人民币权益股 元 指 人民币元 7 上弦 这笔市的基本境遇 一、这样市展现 本公司拟经过发保存产权文章和工资现钞的办法,买王建军、谢良玉、朱桦山顾及保存力集团股份 85%的股权,里面的: 1、 使分娩给王建军 11,306,024 股份,付现钞 29, 万元,收买其持某个力集团股份 的股权。 2、 使分娩给谢亮玉 6,510,082 股份,付现钞 16, 万元,收买其持某个力集团股份 的股权。 3、向朱桦山发行 419,417 股份,付现钞 1, 万元, 收买其持某个力集团股份 的股权。 4、 本公司拟经过询价办法向契合合格证书的不超越十名特定的装饰者非鉴于发行股份募集交际资产,募集资产总计达不得超越市总计达 检查资产) 25%,即 31, 万元。公司不超越非鉴于发行产权文章的总额T 13,506,044 股。 发行产权文章和工资现钞换得资产缺陷本,终极维持融资发行成与否不产生影响这次发行股份及工资现钞换得资产行动的手段。 二、这笔市的特例 (1)发行产权文章的产和面值 发行产权文章是奇纳河上市的人民币权益股。 A 股),每股面值为人民币 1 元。 (二)发行办法和发行瞄准 这笔市包罗发行股份及工资现钞换得资产和募集交际资产两比率内容,发行辩论鉴于发行。 非鉴于发行产权文章和现钞换得资产的发行瞄准是、谢良玉、朱桦山。 非鉴于发行产权文章的发行目的是满足的奇纳河证监会的文章 资基金办理公司、文章公司、信托装饰公司(自有资产)、财务公司、安全机构装饰者、合格境外机构装饰者、宁静境内大肚子和自然人不得超越十。发行瞄准应契合法度规定、法度规定的合格证书。文章装饰基金办理公司的经纪办理 2 孤独地基金接受的基金,被重要分派瞄准。从一边至另一边详细以协议约束均为现钞、以异样的价钱订阅这样非鉴于发行。 (三)限价根本和发行产权文章价钱 1、发行股份付现钞换得资产的限价根本及发行价钱 推理重组办理办法互插规定,股票上市的公司发行股份换得资产对应的发行价钱不得下面的这次发行股份换得资产的公司定案书公报新来二十年期市日公司产权文章市平均价格。 公司发行股份付现钞换得资产的发行价钱为公司另外的届董事会第三十一次降神会定案公报新来二十年期市日公司 A 产权文章价钱(计算脸色):公司定案书公报的二十天是总库存。 额 结算前二十年期市日的总市量,即 元 /股。 2、维持基金的限价根本与发行价钱 公司经过询价办法向契合合格证书的不超越十名特定的装饰者非鉴于发行股份的发行价钱不下面的公司另外的届董事会第三十一次降神会定案公报新来二十年期市日公司 A 产权文章价钱 元 /股)的 90%,即 元 /股,终极发行价钱将由询价办法决定。。 最初决定是你这么说的嘛!成绩的价钱 已 经公司伙伴大会认可。公司在抛光这一成绩垄断有花红。、股票息、资金公积金和利钱的利钱和利钱的去除,发行价钱的类似发行是除息。,成绩的总计 也将推理发行价钱举行类似装饰。。 (四)分派总计 推理这笔市标的成交价和是你这么说的嘛!成绩的价钱限价根本,公司拟向另一方发行股份 18,235,523 股 。推理募集资产的婚配,不超越总市A 检查资产) 和是你这么说的嘛!成绩的价钱限价根本,不超越十年期特定的装饰者发行的股份总计将弱 13,506,044 股 。仔细汇报列举如下: 9 类别 瞄准 分派量 发行股份付现钞换得资产 王建军 11,306,024 股 谢良玉 6,510,082股 朱桦山 419,417股 小计 18,235,523股 交际募集资产 不超越十名特定的装饰者 不超越 13,506,044 股 顾及 不超越 31,741,567 股 是你这么说的嘛!发行股份的终极分派量将由董事会提请伙伴大会详述认可后决定。公司在抛光这一成绩垄断有花红。、股票息、资金公积金和利钱的利钱和利钱的去除,使掉转船头价钱装饰的成绩。,则分派量随即类似装饰。 (五)上市色点 向特定的瞄准发行的股份将在深圳产权文章上市。 (六)喻为期锁按期 推理发行股份和工资现钞换得资产一致的商定和市对方当事人发行的股份锁定接纳函,这次给王建军、谢良玉、朱桦山发行的产权文章,自这次发行抛光之日起三十六月内且常绿的联系股份 2016 年度审计告发新来 不得让。喻为期抛光后,鉴于股票上市的公司的红股、公司产权文章的补充。,也应经受住是你这么说的嘛!一致。。因此,推理奇纳河文章监管机构的使担忧规定。 假使锁定时期的条目与最新法规不划一,公司和市对方将推理。 2、维持基金发行产权文章 染指交际募集资产接受的宁静特定的装饰者以现钞接受的股份自这次发行抛光之日起一打的月不让。喻为期抛光后,鉴于股票上市的公司的红股、公司产权文章的补充。,也应经受住是你这么说的嘛!一致。。产权文章锁定在按期文件、协议等失效后,发行的产权文章将在深圳文章市所举行市。。 ( 七 股票上市的公司发行前未分派返乡的处置 10 在喻为期抛光后,思索新老伙伴的有助于,由常绿的联系股份新老伙伴协同享受常绿的联系股份在这样成绩垄断的滚存未分派返乡。 (八)应用资产筹集资产; 公司拟经过询价办法向契合合格证书的不超越十名特定的装饰者非鉴于发行股份募集交际资产,募集资产总计达不得超越市总计达 检查资产) 25%,即 31, 万元。募集资产的净总值将用于这次工资。 比率现钞市价钱。 三、喻为期前后互插境遇的喻为 (1)伙伴持股转换 签订协议 在这样成绩垄断 在这样成绩继 股份数(股) 面积 股份数(股) 面积 一、乘客名额有限制的售合格证书股份 78,076,750 54.781% 106,738,939 62.352% 1、正式的持股 — — — — 2、国有大肚子股 — — — — 3、宁静国际有制 26,119,000 18.326% 54,781,189 32.001% 里面的:国际大肚子持股 23,625,000 16.576% 34,051,666 19.892% 自然人的家族有权 2,494,000 1.750% 20,729,523 12.109% 4、外资持股 — — — — 里面的:海内公司有权 — — — — 本国自然人有权 30,000 0.021% 30,000 0.017% 5、高管股份 51,927,750 36.434% 51,927,750 30.334% 二、无量库存 64,447,250 45.219% 64,447,250 37.647% 1、人民币权益股 64,447,250 45.219% 64,447,250 37.647% 2、境内上市外资股 — — — — 3、本国上市外资股 — — — — 4、宁静 — — — — 三、股份总额 142,524,000 100.000% 171,186,189 100.000% 发行前的交际资产,公司流行音乐十大畅销唱片伙伴的持股面积列举如下 2014 年 4 30个月 日): 序号 持股人 持股总计 持股面积 1 李莉 69,237,000 48.58% 2 天津名轩装饰股份乘客名额有限制的公司 31,500,000 22.10% 3 奇纳河建设银行 — 华夏乱世入股 2,054,799 1.44%

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